個人事業主エンジニアが注意すべき契約書のポイント｜作成方法も紹介！

特定の組織に所属しない、フリーランスという働き方を選択したエンジニアの方であれば、個人事業主として参画する案件ごとに契約書を締結しているはずです。しかし、定型業務のひとつとして、内容を十分に確認しないまま契約書にサインしてしまってはいないでしょうか？これまで契約書に起因するトラブルがなかったのであれば、それは運が良かったに過ぎないかもしれません。すべての責任を負わなければならない個人事業主は、自身の身を守るためにも慎重に契約書の内容を確認すべきなのです。

そこで本記事では、フリーランスとして活動する個人事業主エンジニアの方に向け、業務委託の基礎知識や、契約書を確認する際に注意しておきたいポイントを解説するとともに、個人事業主自らが契約書を作成する方法も紹介していきます。

個人事業主は業務委託で働くのが基本

客先常駐で働く個人事業主エンジニアであれば、会社員との違いをあまり意識していないかもしれませんが、基本的に個人事業主がクライアントと締結するのは「業務委託契約」であり「雇用契約」ではありません。これは「自社でできない業務を外部に委託したい」「保険料負担・常時雇用のリスクを避けて人件費を最適化したい」というクライアント企業の思惑に、業務委託契約が最適だからです。

逆に、個人事業主にとっては「自由な働き方ができる」「利益を最大化できる」メリットがあり、業務委託は「お互いが対等な立場」で「Win-Winの関係性を築ける」取引方法として定着しているのです。ただし、法的には「業務委託契約」という言葉は存在しません。個人事業主エンジニアが締結するのは、本来「請負契約」「準委任契約」のいずれかです。

請負契約

成果物の完成・納品、業務の完了など、仕事の結果に対して報酬の支払いが発生するのが「請負契約」です。個人事業主エンジニアであれば、システム・アプリ・Webサイトなどの開発および納品をもって報酬を受け取る案件が当てはまるでしょう。請負契約では結果のみが重視されるため、納品までの過程を問われることはありませんが、受託者には成果物の欠陥・不具合に対して保障、または損害賠償の責任を負う「瑕疵担保責任」が生じます。

準委任契約

委託者・受託者双方で合意・取り決めした業務を、受託者が遂行することによって報酬の支払いが発生するのが「準委任契約」です。個人事業主エンジニアであれば、委託者の開発プロジェクトに客先常駐で参加する案件が当てはまるでしょう。請負契約のように「業務完成の義務」「瑕疵担保責任」は生じませんが、受託者には、業務遂行にあたって一定以上の注意を払わなければならない「善管注意義務」が生じます。これに違反すると、契約解除などの要因となります。

業務委託に契約書は必要？

日常的な買い物など、口頭でも売買契約が成立することからもわかるように、契約書の作成・締結は法律で義務付けられているわけではありません。長期のプロジェクトに参画するとは限らない個人事業主エンジニアであれば、面倒な契約書の締結は避けたいと思っているのではないでしょうか？しかし上述したように、業務委託契約には委託者・受託者それぞれの義務・権利があります。約束事を明記して証拠として残し、自分自身を守るためにも、契約書の存在は軽視してはいけないのです。

業務委託契約は労働法の適用外

特に、個人事業主エンジニアが留意しておくべきなのは「業務委託契約における受託者は労働法の適用外」だという点です。社会保険へ加入する必要がないのはこのためであり、個人事業主は労働者としての保護を受けられません。また、業務委託契約の内容は比較的自由に設定できるため、条件がどちらかに有利な状況になってしまう可能性もあります。お互いがWin-Winの関係性になれるよう、個人事業主自らが契約書を作成し、クライアントと詳細を詰めていくのがおすすめです。

契約書を確認する際のチェックポイント

ただし、クライアントが法人であることがほとんどのIT業界では、委託側がすでに契約書を用意してあり、受託側がサインするという形が一般的です。もちろん、受託側が契約内容に合意できるのであれば問題ありませんが、少しでも納得できない点があるのなら、契約書の修正を含めて徹底的に交渉するべきです。では、契約書を確認する際は、どのようなポイントを注意すべきなのか？簡単に解説していきましょう。

契約書名

業務委託には請負契約、準委任契約があることは解説しましたが、契約書名は「業務委託契約書」とされているのが一般的です。契約書内に必要事項がすべて記載されていれば問題ありませんが、より具体的に「システム開発」「コーディング」などを追加で記載してもらうのもひとつの方法です。

契約書の定型文

一般的な契約書は、委託者を「甲」受託者を「乙」と定め、契約締結の事実を明記する定型文ではじまります。契約内容を確認して問題なければ、最後に戸籍上の本名を、屋号があれば屋号ととにサインし、登録されている印鑑で押印・割印します。

委託業務の内容

受託者が実際に請負う業務の詳細が記載される重要な項目です。事前に合意した通りの業務内容が過不足なく記載されているか、記述の仕方によって曖昧な判断をされる箇所はないか、受託した範囲以外の業務を任されないためにも、細かな記述まで含めた確認が必要です。

報酬・経費

業務完了後に支払われる報酬の額、支払い日、支払い方法などが記載される項目です。客先常駐の案件であれば交通費、請負契約であれば開発に必要な資料などの経費、これらをどちらが負担するのかも明記されている必要があります。すべての経費が受託者負担であれば報酬アップを、支払いサイトが長いのであれば短縮を交渉する必要があるかもしれません。

契約期間・更新事項

請負契約の場合は納品の期限、準委任契約の場合は契約期間および、契約更新の条件が記載される項目です。事前に合意した通りの期日・期間が記載されているか、自動更新を含めた契約更新の条件がすべて記載されているかを確認しておく必要があります。

知的財産権

業務委託契約によって納品した成果物、または作業の結果として生じた知的財産権を、委託側・受託側どちらが所有するかを明記する項目です。知的財産権は委託側が所有するのが一般的ですが、キャラクターデザインなどの著作権が絡んでくる可能性もあります。著作権の譲渡が契約に含まれる場合は、報酬とは別に買い取り金額を明記してもらうといいかもしれません。

報告義務

業務委託契約では、委託側に指揮命令権はありませんが、受託者が進捗を報告しなくてもいいわけではありません。請負・準委任契約で状況は異なりますが、報告の回数・頻度・タイミングが常識の範囲内であることを確認しておくべきでしょう。

守秘義務

受託者である個人事業主エンジニアが、業務を遂行するうえで知り得た委託企業の機密情報を第三者に漏えいしないよう、守秘義務を契約書に明記します。見落としがちではありますが、受託者である自身の個人情報、業務遂行で生じた自身の情報に関しては、委託者側にも守秘義務があります。この点が明記されているかも確認すべき項目です。

善管注意義務・瑕疵担保責任・損害賠償

準委任契約の場合は善管注意義務に関する注意点が、請負契約の場合は瑕疵担保責任および損害賠償に関する注意点が記載される項目です。受託者が負うべき責任範囲が具体的に明記されているかがチェックポイントとなりますが、重要なのは「瑕疵担保責任の期限」「損害賠償の上限」です。どのようなメーカーであっても初期不良の対応期間が定められているように、個人事業主であっても限りなく責任を負わなければならないわけではありません。トラブルを未然に防ぐ意味でも、明確にしておきたいポイントです。

支払遅延時の委託者義務

報酬の支払いが遅延した場合の、委託者義務を明記する項目です。一般的には、遅延した日数に対して法定利率の範囲内で利息を支払う義務が生じる旨を記載します。自身の不利にならないようにしっかり確認したい項目です。

契約解除事項

契約違反行為など、契約解除にいたる条項が明記された項目です。善管注意義務・瑕疵担保責任とともに記載されるケースもありますが、独立した項目として記載されることもあるため、確認しておきたいポイントです。

協議・裁判

どんなに注意深く契約書を作成しても、例外的な事態が発生する可能性があります。こうした場合に、発生したトラブルに関して委託者・受託者双方で話し合って解決する旨を契約書に盛り込みます。紛争が訴訟に発展してしまった場合に備え、所轄する裁判所を契約書でしておく場合もあります。

個人事業主が契約書を作成する方法

ここまでは、委託者が作成した契約書にサインする前に、受託者が是非ともチェックしておきたいポイントを解説してきました。しかし、受託者の権利を主張しながらも委託者とWin-Winの関係性を築くためには、個人事業主自らが契約書を用意するのがおすすめであり、そもそも契約書を用意していないクライアントがいるかもしれません。急に契約書の作成を依頼されて慌てないためにも、事前に準備しておくといいでしょう。

契約内容の取り決め

契約書を作成・締結するよりも、個人事業主エンジニアにとって重要なのは、契約を取付けるまでの工程・交渉です。委託者であるクライアントと契約内容を取り決め、詳細まで詰めておけば、その後の契約書作成・締結作業をスムーズに進められます。取り決めが必要な契約項目は、上述した契約書のチェックポイントです。

契約書の作成

契約内容の詳細が決定したら、実際の契約書作成に取りかかります。「業務委託　契約書」で検索すれば、さまざまなテンプレートが見つかります。自身の業務に適した内容のテンプレートをいくつかピックアップし、自分なりにベースとなる雛形を作成しておくといいでしょう。あとは、案件ごとに異なる契約条項をもとに、雛形に変更を加えれば契約書の完成です。

契約書の確認・微調整

完成した契約書をクライアントにも確認してもらい、微調整が必要であれば修正します。受託者である自分自身はもちろん、委託者であるクライアントに不利な条件にならないよう、お互いが納得いくまで確認・修正するのが肝心です。契約書の作成から確認完了までのプロセスは、メールを中心にやり取りすると手間が省けます。

製本・保管

最終確認を経て契約書が完成したら、委託者・受託者用に2部プリントして製本します。お互いのサイン、押印、割印などが完了したら、それぞれがしっかりと契約書を保管しておく必要もあります。法人税法によって保管期間は7年間が一般的ですが、契約書に法的効力を持たせるためには、取引金額に応じた課税文書として契約書に収入印紙を貼る必要もあります。取引金額100万円以下の200円から取引金額50億円以上の60万円まで、案件によっては印紙代の負担も大きくなりがちです。紙の契約書が必須の場合は、契約内容を取り決める際に、どちらが印紙代を負担するのかも明らかにしておいた方がいいでしょう。

電子契約書の活用も視野に

業務委託で働く個人事業主エンジニアが、万一のトラブルに巻き込まれないようにする意味でも、契約書の作成・締結は必須です。しかし、たださえすべての雑務を自分でこなさなければならない個人事業主にとって、契約書の作成・締結が負担に思えるのも確かです。そんなときは、クラウドで契約締結が完結する電子契約書の活用を視野に入れてみたらいかがでしょう？法的効力が認められ、収入印紙も必要ない電子契約書なら負担も軽減できます。なによりも重要なのは、契約書自体ではなく、いかにいい条件の契約を獲得するかであり、いかに本業に集中するかなのですから。